程兆谦谈万科之争三个焦点问题：撕裂深深共识何在

作者：程兆谦

　　如果用一个词描述半年多来的万科控制权之争，莫过于”撕裂“二字。“撕”是撕扯，语言上的以及行动上的，“裂”是结果，是差异、冲突，乃至敌意，发生在万科的管理层与新股东、老股东之间、大小股东之间，甚至延伸到了整个中国的财经界、企业界。几乎人人都在心理或者公众面前站了队——支持王石，还是宝能？

　　坏事吗？看起来确实不那么好，但也没人们想象那么坏，至少从知识积累、智识进步的角度看，是好事。我们可以看到，这次事件激发了人们进行大量的思考、辩驳，越来越深入和广博，固然因为利益、情感、逻辑和价值观的掺杂，辩论效果并不好，很多时候不过是自说自话，自我举证。但是请相信我，这只是开始。在未来的五年、十年里，激烈情绪随风逝去，更多事实和数据加入进来，会有更客观的反思和评价，也会初步形成一些社会共识。如果真有那么一天，当是这次事件为社会做出的最大贡献。

　　这次事件引发的争论焦点很多，限于篇幅，本文只关注其中最核心的三个。

　　焦点1：企业是谁的？资本家的，还是企业家的？

　　当2015年12月王石明确表示不欢迎宝能时，舆论一边倒地批评王石：你只是企业的管家，是打工的，怎么还对主人挑三拣四的，这不是造反吗？！这是典型的、严重的“内部人控制”！就我观察，凡是资本圈子的人无不持有这样的态度，可称其为资本逻辑。

　　但有另外一批人，包括秦朔、吴晓波、傅成玉、周其仁等人认为，万科从无到有，从小到大，不仅规模全球第一，而且文化、品牌广受认可，公正、透明，难得的中国好公司，王石及其团队居功至伟，他们根本不是一般所谓的职业经理人（况且王石本有机会成为大股东的），而是企业家，万科几乎就等于他们，把王石这样的灵魂人物赶走，万科将“不万科”了，前途堪忧，甚为可惜。这种观点强调企业家之于企业的重要性，我们称其为企业家逻辑。

　　两种逻辑之争，可大致化约为“规则 or 情怀”。相当多的人特别是经济学、法学、金融背景的人非常强调“规则”，后置甚至鄙夷“情怀”。文明社会自然要讲规则，这是前现代社会向现代社会转变的重要标志，然而如果视“情怀”（可理解为理想、核心价值观、对非财务要素的关注）为敝履，斥其为忽悠和哄骗不明真相大众的工具（这样的情况当然很多），恐怕又走过头了。毕竟，万科的“情怀”是被证明的，也是它在行业中被普遍推崇的主要原因。

　　在管理学经典著作《基业长青》中，科林斯和波拉斯考察了美国商业史上经营业绩最为卓越的18家公司——他们称为高瞻远瞩公司，得到的一个重要结论就是，与其他企业相比，这些公司都有强烈的使命感，有利润之上的追求，致力于解决人类社会某方面的问题，强调社会贡献。近些年取得巨大成功的苹果、谷歌、特斯拉莫不受到理想、价值观的激励。

　　两种逻辑之下，企业的价值是不同的。有段时间流行“养猪论”，说办企业不能把它当“孩子”养，应该当“猪”养，养肥了就卖，还可以买别的企业，养肥再卖。这就是资本逻辑，对他们来说，企业是法律实体、财务实体，是一头头“猪”。他们会关心“猪”心里怎么想的吗？开不开心？不会！他们只关心财务收益。KKR、黑石等私募基金就是典型。而企业家逻辑是把企业看作社会实体、生命实体，当”孩子“养，希望“孩子”发展得好，长命百岁。为什么王石反对姚老板？因为他认为两者对待企业的逻辑是不一样的，不是一类人，他不想自己视为“孩子”的万科，成为别人秤砣或屠刀下的“猪”。

　　逻辑不同，冲突难免。规则之下，企业家处于弱势，常常成为出局者。然而，离开企业家的资本家之于企业会有多大价值呢？如果企业的竞争力受损，这样的权利有何意义？历史已经非常清楚地告诉我们，单纯地坚持资本逻辑不利于企业的发展，“企业是资本家/股东的”的观点早已过时——尽管直到今天大众还普遍这样认为。

　　对这个观点的第一次挑战，是在二十世纪初。大公司如同雨后春笋，职业经理人阶层借机成为公司实际控制人，并随着股权和期权激励等工具的使用而“双元化”了——既是经理人，又是股东。之后，这样的趋势扩展到管理、技术和业务骨干，乃至普通员工身上。这样的趋势代表什么？代表着是财务资本和智力资本的结合，智力资本的价值得到承认。

　　更近的挑战发生在过去二十年里，一些创业的企业家们，通过特殊的制度设置（AB股、合伙人），掌握了远比股权大得多的控制权。比如，马云和蔡崇信是阿里巴巴永久合伙人，联同其他合伙人控制了阿里巴巴董事会一多半董事的提名（6/9）；再如，截止2016年一季度，刘强东持有京东16.2%的股份，但却拥有80.9%的投票权，因为他持有的股份是B类股，每股拥有20倍投票权。换言之，只要刘强东的股份不低于4.8%，就可控制这家公司（投票权超过50%）。

　　按照传统观点，这是“不公平”的——港交所就是这样认为的，所以它拒绝了阿里巴巴的上市。但AB股制度恰恰就源于以“公平”著称的美国，最初是传媒企业（以保持“新闻独立”的名义），后来在高科技创业企业中广泛采用，Facebook、Google等都有此设计。这意味着什么？意味着相较以往，企业家资本（而不仅仅是一般的智力资本）变得更重要了，对企业的控制权大大增强——再一次地，股东的传统强势地位受到削弱。

　　利益相关者理论在1980年代的兴起更是给股东至上的观点迎头痛击。它强调企业实际上受到很多利益相关者的影响，除了股东、经理人、普通员工之外，还包括客户、供应商、债权人等，企业要依靠他们才能生存和发展。此时，企业不再是股东的附庸，而是一组股东、经理人、员工、客户等利益相关者之间的契约。

　　至此，股东的超卓地位被彻底瓦解：他很重要，但不是唯一，甚至在逻辑链条上还处于最后——“客户第一、员工第二、股东第三”。

　　聪明的资本家非常重视并乐于和企业家建立建设性的关系，由其来经营和管理企业，处理与各方利益相关者之间的关系。巴菲特如此，复星也如此。早几年很多企业多元化失败，后来总结出一条经验法则——“多元化投资、专业化经营、差异化管理”，其实就是要承认专业管理团队的价值，与其合作。

　　而凡是霸蛮的，以为自己可以搞定一切的，吃亏的可能性更大。中国平安(75.420, 1.33, 1.80%)就有这样的倾向，三年前收购上海家化(37.770, 1.59, 4.39%)，赶走了葛文耀等原高管，目前公司业绩不佳，最近收购汽车之家，又是把创始人团队赶走，后续如何，尚待观察。

　　这里特别想补充一句：概念是工具，也是牢笼；某一时段的定律、常识、不言而喻，乃至先进的理论，却很可能成为下一阶段的陈词滥调。因此对于一切的认知和概念保持批判性态度，应是合理的，恰当的。对于“企业是谁的”，也应持有这样的态度。

　　焦点2：恶意收购好吗？

　　宝能大幅投资王石，目的何在？时至今日，依然雾里看花，最近提出的“长期战略财务投资者”让人摸不到头脑。很多人认为，无论目的是什么，只要我拿真金白银投资，成为股东，你就得接受我，而王石发声“不欢迎”，就是大逆不道。王石也好，郁亮也好，常以“门口的野蛮人”为诫，极为警惕。谁对谁错？

　　“恶意”收购是肯定的，因为这里的“恶意”指的就是不顾管理层的反对，强行收购——本身并无道德评判的涵义。它也曾被视为维护股东利益的重要外部作用机制，兴起于1970年代的美国华尔街，与以往的友好购并、“大吃小”的购并颇为不同，一是不管管理层的意见，强行拿下公司股权及董事会，二是多是杠杆收购，“小鱼吃大鱼”。发生的背景是股市长期低迷和由米尔肯等人推动的垃圾债券大发展。

　　它维护了股东权利吗？它带来了积极的变化吗？确实有。股价上去了，很多管理层警醒起来，主动调整公司业务组合，聚焦在有竞争力的核心业务上，为美国企业后来的发展奠定了基础。但也的确有代价，而且代价很大。

　　让我拿《门口的野蛮人》中的案例来说明。这起案例的当事企业是雷诺·纳贝斯克，一家以烟草、饼干为主业的多元化企业集团，起因是CEO约翰逊与外部投资机构联合做管理层收购（MBO），后来吸引了多个竞标者，最终是KKR拿下公司，约翰逊及大部分管理层被解聘。不管其中显现了多少的人性贪婪，但最终结果却是KKR没有拿到什么回报，还落下了一个坏名声，更受打击的是企业和为它工作的人们。

　　曾参与这次收购，后担任公司董事长的戈德斯通评价说：“当我重新接触这个公司的时候，我大吃了一惊。这家公司已经完全不是我当初熟悉的那个雷诺兹-纳贝斯克……．雷诺兹完全陷入了泥淖。公司的海外业务严重缺乏资金支持，导致市场份额被当地竞争对手蚕食。纳贝斯克公司状况也很糟糕……．我们的规模比原来小了一半，但依然有100亿美元需要偿还。形势十分恶劣。”

　　看待敌意收购有很多角度，但最基本的一点是，它的主导者是财务资本所有者，必然首先服务于他们的利益（由此不难理解为什么资本圈的人基本都支持姚振华），中小股东同为“股东”，可搭上便车，但其他利益相关者（企业家、经理、普通员工、客户、债权人、供应商、社区等）却很可能成为“牺牲品”——特别当这些财务资本所有者追求短期的重组利益时，这就是为何企业家、经理人、员工常常奋起反抗的原因。

　　包括雷诺·纳贝斯克这样的诸多案例证明，大多数时候，仅仅由股东获得了收益，而其他人包括“沉默的企业”都从中受害。另外，敌意收购的交易极其复杂，牵涉利益巨大，一些人利用所谓“金融创新”、“内幕交易”获得了巨大的利润。1987年，敌意收购的活跃人物伊凡·博斯基被控内幕交易罪，判刑3年半，罚金1亿美元，后牵扯出更大的人物，德崇证券的米尔肯——敌意收购的主要资金提供者。米尔肯于1989年被控98件欺诈和勒索行为，判刑10年，缴纳了超过10亿美元的罚金和赔偿金。

　　所有这些，都使得美国社会对于敌意收购的“敌意”越来越浓，一半的州先后出台限制敌意收购的法律。比如，1989年美国宾夕法尼亚州在新公司法中突破“一股一票”原则，规定任何股东不论拥有多少股票最多只能享有20%的投票权，还罗列了一些对目标公司员工利益保护的条款。另外，这些法律明确赋予目标公司管理层反收购的权利，将反收购决定权交给董事会而不是股东大会（因为很多中小股东一遇敌意收购马上“反戈一击”），认为只有它具有足够的能力，做出该项收购是否有利于公司长远发展的判断。

　　时至今日，美国已经很少再见到敌意收购了，基本都是与管理层好商好量的收购。这是历史选择的结果。以此为鉴，可更好地认知中国正日益增多的敌意收购。

　　焦点3：什么是合格的董事长？

　　这次事件中王石饱受批评，其实在很大程度上也是历史“积怨”的一次总爆发：2008年汶川地震的“捐款门”，花费大量时间去登山、游学，与年轻的女演员谈恋爱…．．。

　　有人评价王石“情商低”，从其行为表现来说，他确实不是一个“典型的”中国人——周全、低调、不得罪人；但我想王石压根儿不想成为这样的人，他其实更像“西方人”，尊重理性、知识，张扬、直截了当，大胆说出自己的观点，热爱体育。本人与王石不相识，这些只是根据以往阅读他写的和写他的著作所得的印象。

　　关于王石的议论部分属于私生活，暂且不用管它。最核心的问题是：王石是一个合格甚至优秀的董事长吗？

　　从很多人对王石的批评来看，似乎他们青睐的是诸葛亮式董事长，事必躬亲，凡事都要“亲往密察，以保万无一失”，可谓“鞠躬尽瘁，死而后已”。然而，有哪家企业会希望自己是蜀国？诸葛亮去世之后（234年），根本没有足够的人才储备，人才凋敝，一代不如一代，“蜀中无大将，廖化作先锋”，仅仅30年就亡国了（263年）。因此有人把诸葛亮看作蜀国灭亡的“罪人”之一，也有他的道理。这其实是能人治国、治企常见的后果。

　　刘邦显然是更好的董事长。董事长是领导的领导，核心职责之一就是“将将”。他曾说：“夫运筹帷幄之中，决胜千里之外，吾不如子房；镇国家，抚百姓，给馈饷，不绝粮道，吾不如萧何；连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。三者皆人杰，吾能用之，此吾所以取天下者也。”刘邦比诸葛亮高明的地方就在于，懂得搭平台，给空间，让别人发挥，而不是挽起袖子自己干，把别人的空间挤没了，人才也就挤没了、挤跑了、埋没了。

　　最牛的董事长应是“身后”董事长：第一，隐身在一群能人的后面，“太上，不知有之”；第二，在位时即考虑退出，何时退出、如何退出；第三，在其一步步退出的过程中，甚至完全退出之后，公司依然能够取得良好的发展。而要做到这一点，领导者必须在组织中植入能为组织带来持久指引、动力，以及较强纠错与学习能力的“装置”。成功的实践指出，这样的“装置”包括使命感、愿景、价值观、根本制度、惯例化接班人遴选制度（如GE）等。

　　概括起来，优秀的董事长应该是如下几个方面表现良好：定方向、搭平台、会用人、知进退。如以此为标准，王石是当之无愧的优秀董事长（参见《企业家退出为啥这么难》一文，商业评论，2015.1）。1999年王石出人意料地辞去总经理职位，专任公司董事长，年仅48岁。接班人先是姚牧民，一年后调整为郁亮，直至今天。

　　为什么王石会在如此年富力强时后退一步？他曾如此自陈心迹：“我不希望等到我做不下去了、眼睛看不到了才离开；越早放手，对我和万科就越有利。只有当我不在，公司仍然运转得很好，才更能显示出我的成功。”他也很有自信：“我给万科留下了什么？我选择了一个行业，建立了一套制度，培养了一个团队，树立了一个品牌。万科培养的是团队，建设的是制度，而不单单是一两个接班人。第一把手当然重要，假如实践证明接班的不胜任，但有制度保障，纠错换人还是比较容易的，所以制度建设比培养接班人更靠谱（1999年）”

　　当然，最终还是要靠公司的业绩说话。自王石担任董事长后，万科取得了非常好的发展，1999~2015的17年里，营收和利润从29亿、2.8亿增长为1，955亿和181亿，增幅分别为67倍、64倍。2008年金融危机对所有企业都是一个考验，万科也遇到难关，如图1、2所示，销售收入和利润增长都极为稳健（万科、绿地和保利是行业排名前三的房地产上市公司）。2016年，万科将成为世界500强中唯一的纯房地产企业。

　　这样的增长幅度，是否可用“辉煌”来形容？这样的增长步伐，是否可用“稳健”来标记？稳健地增长，正是所有企业梦想的境界，而王石领导的万科做到了！

　　至于王石的登山，去南极、北极、到哈佛、剑桥游学是“不务正业”的评价，我只能说，他们不懂“智慧”是怎么得来的，“眼界”如何开拓的，而这些又对一家公司的“一把手”是如何地重要。近些年，中国企业家中兴起“国学热”、“佛学热”，有虚火，但更有其合理之处。企业领导人（董事长）最苦恼的问题，一是向外而求的不确定性，二是向内而求的复杂人性（自己的和他人的），都很难用已有知识来解决，而须求助于更高级、更通透的智慧。与知识助人做“加法”不同，智慧教人如何做“减法”，跳脱、放下、取舍。禅修（乔布斯就很热衷）也好，登山、游学、问道也罢，都可看作修习的法门。没人知道会在哪一刻得到启示，打开一扇门、一扇窗，其价值难以估量。

　　80年前，巴纳德提出了迄今为止最经典的组织理论，将组织看作一个“社会协作系统”。以往我们只把它看作组织内部成员的协作系统，今天来看，其实可以把它理解的更广泛，除了企业家、经理人、普通员工，还有股东（公司治理在很大程度上也是一个协作机制）、供应商（日本汽车深受其益）、顾客（互联网企业很享受顾客的参与）等。

　　“撕裂”的格局下无人收益，合作才是出路，但合作也是有前提的，“志同道合”是前提条件，唯此，合作才能长久，否则也只是妥协，暂时的平衡。但愿万科早日找到这样的平衡，不会损毁数十年来创造的基业。毕竟，实业才是国家昌盛的基础和未来。

　　（作者：程兆谦 浙江工商大学管理案例中心主任，管理学博士后）